Entrepôt de marchandises prêtes à être livrées

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Avocat en contrats commerciaux à Namur

Un bon contrat ne sert à rien tant que tout va bien. Il sert le jour où le client ne paie pas, où le fournisseur livre en retard ou où un partenaire veut partir. Ce jour-là, chaque clause compte.

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La plupart des entreprises que je rencontre travaillent avec des conditions générales copiées d'un concurrent, rédigées il y a dix ans, ou imprimées au verso de factures que personne ne lit. Le problème n'apparaît qu'au premier litige, lorsqu'il faut démontrer que ces conditions ont été acceptées par le client, et qu'elles sont encore valables.

Le droit des contrats a beaucoup bougé ces dernières années. Le livre 5 du nouveau Code civil, consacré aux obligations, s'applique aux contrats conclus depuis le 1er janvier 2023 et prévoit notamment la renégociation en cas de changement imprévisible de circonstances. Les règles sur les clauses abusives entre entreprises, issues du Code de droit économique, s'appliquent elles aussi aux contrats B2B.

Je rédige et je relis vos contrats en partant de votre activité réelle : ce que vous vendez, à qui, comment vous livrez et comment vous êtes payé. Et lorsque le litige est là, je vous défends sur la base de ce qui a été signé.

J'interviens notamment pour

En conseil comme en contentieux, du côté où vous vous trouvez

Conditions générales de vente et d'achat

Rédaction, mise à jour, et surtout méthode pour qu'elles soient réellement opposables à vos clients.

Réserve de propriété

Une clause simple qui peut vous permettre de récupérer vos marchandises si votre client fait faillite.

Distribution, agence et franchise

Exclusivité, objectifs, préavis et indemnités de fin de contrat, qui sont souvent l'enjeu principal du litige.

Sous-traitance et prestation de services

Définition des livrables, délais, pénalités, limitations de responsabilité et assurance.

Négociation et relecture

Analyse du contrat proposé par un client important ou un fournisseur, avec une liste claire des points à renégocier.

Litiges contractuels

Inexécution, résolution du contrat, rupture brutale, clause pénale : négociation puis procédure si nécessaire.

Des conditions générales qui s'appliquent vraiment

Pour qu'un client soit lié par vos conditions générales, il doit en avoir eu connaissance et les avoir acceptées, au plus tard au moment de la conclusion du contrat. Des conditions qui n'apparaissent que sur la facture, envoyée après la livraison, arrivent en principe trop tard.

Lorsque votre client a lui aussi ses propres conditions d'achat, la question devient celle de savoir lesquelles l'emportent. La réponse dépend de la chronologie des échanges et de leur contenu, ce qui justifie de mettre en place une procédure de commande claire plutôt que de compter sur le verso d'un bon de livraison.

Les clauses qui font la différence au moment du litige

Dans un contrat commercial, quelques clauses concentrent l'essentiel des enjeux. Elles doivent être rédigées avec soin, et rester équilibrées : une clause manifestement déséquilibrée risque d'être écartée par le juge.

La clause de réserve de propriété, qui doit être convenue par écrit au plus tard au moment de la livraison.
Les intérêts de retard et l'indemnité forfaitaire en cas de paiement tardif.
La clause pénale, que le juge peut réduire si elle dépasse manifestement le dommage envisageable.
La limitation de responsabilité, utile mais encadrée par la loi.
La clause attributive de juridiction et le droit applicable, essentiels dès qu'un partenaire est établi à l'étranger.

Mettre fin à une relation commerciale

Un contrat à durée indéterminée peut en principe être résilié, mais moyennant un préavis raisonnable. Pour certains contrats, comme l'agence commerciale ou la concession de vente exclusive, le Code de droit économique prévoit des règles propres et des indemnités qui peuvent être importantes.

Avant d'envoyer une lettre de rupture, ou dès que vous en recevez une, faites vérifier le préavis et les indemnités en jeu. C'est l'un des domaines où une erreur de forme ou de calcul se paie le plus cher.

Questions fréquentes

Contrats commerciaux : ce qu'il faut savoir

Elles risquent de ne pas être opposables si le client ne les a vues qu'à la réception de la facture, après la conclusion du contrat. Il est préférable de les communiquer avec l'offre ou le bon de commande, et d'en garder la trace.

Pour les contrats conclus depuis le 1er janvier 2023, le Code civil permet de demander une renégociation lorsqu'un changement de circonstances imprévisible rend l'exécution excessivement onéreuse, sauf si le contrat a écarté cette possibilité. Les conditions sont strictes et doivent être analysées au cas par cas.

Oui. Je rédige et je négocie des contrats en français et en anglais, ce qui est fréquent dès qu'un fournisseur ou un client est établi à l'étranger.

Souvent davantage qu'on ne le pense, en particulier sur la responsabilité, les délais de paiement et les conditions de résiliation. Une relecture permet d'identifier les deux ou trois points qui méritent vraiment d'être discutés.

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