Poignée de main entre associés après une réunion

Entreprises & sociétés

Avocat en droit des sociétés à Namur

Une société se crée en quelques semaines. Les statuts et les accords entre associés, eux, vous suivront pendant des années, et c'est souvent le jour où l'on ne s'entend plus que l'on découvre ce qu'ils disent vraiment.

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Depuis l'entrée en vigueur du Code des sociétés et des associations (CSA), la SRL est devenue la forme de référence pour la plupart des PME, des indépendants qui passent en société et des startups. Elle offre une grande liberté : pas de capital minimum, des actions avec ou sans droit de vote, des règles de sortie que l'on peut écrire soi-même.

Cette liberté a une contrepartie. Ce que la loi ne règle plus, ce sont les statuts et les conventions entre associés qui doivent le faire. Un modèle de statuts téléchargé et jamais relu laisse en suspens des questions très concrètes : qui décide quand les associés sont à égalité, à quel prix on rachète les parts de celui qui part, ce qui se passe en cas de décès ou d'incapacité.

J'interviens aux côtés des fondateurs, des associés et des administrateurs, aussi bien pour mettre ces règles en place que lorsqu'il faut les appliquer dans un contexte tendu.

J'interviens notamment pour

En conseil comme en contentieux, du côté où vous vous trouvez

Constitution et plan financier

Choix de la forme, rédaction des statuts avec le notaire, relecture du plan financier qui engage la responsabilité des fondateurs.

Convention d'associés

Préemption, agrément, clauses de sortie, valorisation des parts, gouvernance au quotidien et règles en cas de blocage.

Cession de parts et entrée d'investisseurs

Négociation, garanties du vendeur, conditions suspensives, modification des statuts et du registre des parts.

Responsabilité des administrateurs

Conseil préventif au dirigeant, analyse des fautes reprochées, défense face aux curateurs, créanciers ou associés.

Conflits entre associés

Négociation de sortie, procédures d'exclusion et de retrait devant le tribunal de l'entreprise, mesures urgentes.

Assemblées et décisions

Convocations, procès-verbaux, conflits d'intérêts, contestation ou défense d'une décision d'assemblée générale.

Les statuts ne remplacent pas un pacte d'associés

Les statuts sont publics et règlent le fonctionnement de la société vis-à-vis de tous. La convention d'associés est confidentielle et règle ce que les associés se promettent entre eux : apports en temps de travail, exclusivité, non-concurrence, conditions de départ.

Dans une SRL de deux ou trois associés, c'est presque toujours ce second document qui manque. Il ne coûte pas cher à rédiger tant que tout le monde s'entend, et il devient très difficile à négocier une fois le désaccord installé.

Qui peut céder ses parts, à qui, et avec quel droit de préemption pour les autres.
Comment les parts sont valorisées en cas de départ, et si la valeur diffère selon que le départ est volontaire ou fautif.
Ce qui se passe en cas de décès, d'incapacité ou de divorce d'un associé.
Comment on sort d'un blocage lorsque deux associés à parts égales ne s'accordent plus.

Le dirigeant et sa responsabilité

Être administrateur ou gérant n'expose pas son patrimoine personnel par principe, mais des fautes de gestion, des infractions au CSA ou la poursuite d'une activité manifestement déficitaire peuvent engager la responsabilité personnelle du dirigeant. Les fondateurs d'une SRL peuvent aussi être tenus si la société tombe en faillite dans les premières années avec des capitaux propres manifestement insuffisants au regard du plan financier.

La loi plafonne, dans de nombreux cas, le montant de cette responsabilité en fonction de la taille de la société, mais ce plafond ne joue pas pour les fautes les plus graves. Le meilleur moment pour en parler est avant que la difficulté n'apparaisse, quand on peut encore documenter les décisions et leurs motifs.

Quand les associés ne s'entendent plus

Le CSA organise des procédures spécifiques de règlement des conflits : l'exclusion d'un associé qui cause un préjudice grave à la société, ou le retrait de celui qui a de justes motifs de vouloir partir. Elles se déroulent devant le président du tribunal de l'entreprise, qui fixe notamment le prix de reprise des parts.

Ces procédures sont utiles, mais elles prennent du temps et laissent rarement les relations intactes. Dans la plupart des dossiers, je commence par chercher une sortie négociée, en gardant la procédure comme levier si l'autre partie refuse d'en discuter.

Questions fréquentes

Droit des sociétés : ce qu'il faut savoir

L'acte constitutif est reçu par un notaire, qui n'est pas l'avocat d'un des associés. Mon rôle est en amont : vérifier que les statuts et la convention d'associés correspondent à ce que vous avez réellement convenu, et relire le plan financier qui engage votre responsabilité.

Tout dépend d'abord de ce que prévoient les statuts et une éventuelle convention d'associés. À défaut de clause adaptée, une procédure d'exclusion peut être envisagée si son comportement cause un préjudice grave à la société. Une négociation encadrée aboutit souvent plus vite.

Pas en principe. Mais la responsabilité personnelle du dirigeant peut être engagée dans certaines situations : faute de gestion, violation du CSA ou des statuts, poursuite d'une activité sans issue, ou encore dettes fiscales et sociales dans les conditions prévues par la loi.

En règle générale, le tribunal de l'entreprise de Liège, division Namur, pour une société dont le siège se trouve dans l'arrondissement. Certaines procédures relèvent spécifiquement de son président.

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